# 阿里云百炼（Model Studio）合作条款调研 —— 转售/分销合规专项

> 调研日期：2026-08-08
> 来源：阿里云百炼服务协议（terms.alicdn.com，2023-07-28 版）+ 百炼服务特别说明 + 三方模型服务协议清单（2026-02-07 版）+ 相关协议页（2026-07-21 更新）
> 用途：确认 DoTouch.AI「中转站」模式的合法性边界与授权路径

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## 一、结论速览（最高优先级合规事项）

| 事项 | 结论 |
|---|---|
| **百炼是否允许转售？** | **默认禁止，但有书面许可通道**（协议 §4.6） |
| **DoTouch 的合规路径** | 向阿里云申请**书面转售许可**（渠道/分销协议）——这是条款明文留出的唯一合法通道 |
| **三方模型（GLM/DeepSeek/Kimi/MiniMax）** | 签约主体是**各模型商**（非阿里云），转售授权需逐家确认 |
| **风险** | 未经书面许可转售 = 违约，可被封号、追责 |

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## 二、核心条款原文与解读

### 2.0 三方模型协议转售条款（2026-06-07 清单 + 协议全文抓取）——【新增】

| 模型商 | 协议 | 转售条款原文 | 解读 |
|---|---|---|---|
| **智谱 GLM** | 《大模型软件许可及服务合同》（云市场） | 许可"**不可转让、不可分许可、不可转许可**"；"甲方**不得向第三方许可、分许可、转授权、出借、销售、允诺销售**……**但甲方有权在完全履行本协议义务的前提下，将乙方产品与甲方的产品或服务结合后向公众提供**" | ⚠️ 禁止转售 API；唯一例外是**"与自有产品结合后向公众提供"**（应用层模式） |
| **Kimi（月之暗面）** | 开放平台服务协议（2026-07-30） | 许可"**非排他的、不可转让、不可再许可**"；"本服务**仅供您内部使用或向最终用户提供服务**"；"您**不得转让本条款下的任何权利或义务**" | ⚠️ 禁止再许可；仅允许"内部使用 / 向最终用户提供服务"（不覆盖"转售给开发者"） |
| **DeepSeek（硅基流动）** | 云市场最终用户许可协议（cmapi00072779） | 待抓取（同云市场合同模板，预计与智谱一致：禁止转售+自有产品例外） | 需确认 |
| **万擎 Vanchin DeepSeek** | 云市场协议（cmgj00073396） | 待抓取 | 需确认 |

**对 DoTouch 模式的三条出路：**
1. **书面分销协议**（各模型商商务通道）——最直接，需逐一洽谈
2. **应用层模式改造**（推荐过渡方案）：模型能力**嵌入 DoTouch 自有产品**（如企业 AI 助手/客服/Agent 平台）向客户交付——符合智谱"与自有产品结合后向公众提供"的例外条款
3. **开源模型转售**（GLM/DeepSeek 开源版）：开源许可允许商用分发，可作为合规补充（但需遵守各开源许可附加条款）

**AIGC 合规义务（三方协议普遍要求）：**
- 向公众提供生成式 AI 产品需**安全评估 + 算法备案**（《生成式AI服务管理暂行办法》）
- 生成内容须**显式 + 隐式标识**（AIGC 标识办法 + GB45438—2025 数字水印）——DoTouch 网关需支持透传/生成标识
- 内容审核、用户管理、监测预警、应急处置机制——ToS + 平台功能需配套

### 2.1 阿里云百炼服务协议 §4.6（决定性条款）

> **"4.6. 未经我们及相关权利人书面许可，您不得转售本服务及平台内模型，和/或利用本服务及平台内模型（包括模型的输出内容）训练、开发与本服务、我们及我们的关联公司提供的模型相竞争的产品或服务。"**

**解读：**
1. **转售禁止**：默认禁止转售百炼服务及平台内模型
2. **"书面许可"例外**：条款明确保留了授权通道——**取得阿里云书面许可后转售合法**（与美系平台 OpenRouter/Together 的绝对禁止不同，阿里云留了分销口子）
3. **竞争条款**：不得用百炼模型训练/开发与阿里云竞争的产品——DoTouch 转售但不自研竞争模型，不触犯此条

### 2.2 三方模型签约主体（§5.3.1.1 + 《三方模型服务协议和使用条款清单》）

> "若您选择三方模型API服务，即表示您同意对应的三方模型相关服务协议……**协议的签约主体为您和对应的三方模型API服务商，相关权利义务由您与对应的三方模型API服务商直接建立**。阿里云不对第三方模型服务商提供的服务或协议内容承担任何责任。"

**百炼平台上主要三方模型的实际销售方（2026-02-07 清单）：**

| 模型 | 实际销售方 | 影响 |
|---|---|---|
| GLM 5.2 / 5.1 / 5 | **北京智谱华章科技股份有限公司** | 转售授权需与智谱确认 |
| DeepSeek（百炼渠道） | 硅基流动 / 北京溪流湖科技（万擎）等 | 转售授权需与对应服务商确认 |
| Kimi（K2.5/2.6/2.7） | 北京月之暗面科技有限公司 | 转售授权需与月之暗面确认 |
| MiniMax M 系列 | 上海稀宇科技有限公司 | 转售授权需与稀宇确认 |
| 小米 Mimo | 北京小米移动软件有限公司 | 转售授权需与小米确认 |
| 千问系列（自研） | 阿里云/通义（平台自研） | 走百炼书面许可即可 |

**结论：DoTouch 上架的三方模型，转售授权需要"百炼书面许可 + 各模型商许可"双层确认**（或百炼以平台名义统一授权——需与商务确认口径）。

### 2.3 平台定性（§5.1.2）—— 对 DoTouch 有利

> 阿里云百炼"既不构成现行法律法规下的深度合成服务提供者/生成式人工智能服务提供者，也不构成深度合成技术支持者"（技术平台服务方定位）

- 阿里云对平台持"中立技术服务"定位 → 中转站模式有产业惯例支撑
- 但 DoTouch 作为**面向公众的转售方**，自身可能构成"服务提供者"（中国《生成式AI服务管理暂行办法》/越南 AI 法规需另行评估）

### 2.4 百炼服务特别说明（补充）

- 三方模型纠纷由第三方负责解决，阿里云不承担责任 → **DoTouch 的 ToS 需同样做责任下沉**
- 外部工具对接（如 AI 编程工具）由用户与工具方负责 → 不直接影响

### 2.5 Token Plan（个人版）——不可用于转售场景

- 个人版**严禁 API 调用形式**用于自动化/自定义应用后端/批量调用
- 仅限编程工具与智能体工具内使用；**账号禁止共享**；同一实名主体限购一份
- **启示**：DoTouch 不得使用 Token Plan 类订阅做上游，必须使用**标准 API 计量计费**（我们后端已是按 token 计量 ✓）

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## 三、合规行动路径（建议）

### 路径 A：百炼书面分销授权（主路径）
1. 联系阿里云百炼商务/生态团队，申请**模型 API 分销/转售合作**（提供业务方案：出海越南、预付费计量、OpenAI 兼容网关）
2. 获取书面授权后：保留授权文件、在 ToS 中声明授权关系
3. 同步确认**国际站 vs 国内站**条款适用（海外服务建议走百炼国际站/新加坡区域，适用国际站产品服务条款 v3.8.0 与 Model Studio SLA）

### 路径 B：三方模型逐家授权（GLM/DeepSeek/Kimi/MiniMax）
4. 智谱开放平台 / 月之暗面 / 稀宇 / 硅基流动——确认各自的 API 转售条款（部分厂商条款允许"为客户提供模型增值服务"，需逐一函询）
5. 优先落地授权明确的模型，未授权模型暂不主推

### 路径 C：合规自检（上线前）
6. 自有 ToS 加入：上游授权声明、模型条款责任下沉、禁止敏感数据（对齐百炼 + 行业惯例）
7. 内容合规：DoTouch 面向越南公众提供服务，需评估越南 AI 监管（PDPD 数据保护 + AI 治理草案）

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## 四、关键文档索引

| 文档 | 链接 |
|---|---|
| 阿里云百炼服务协议（§4.6 转售条款） | https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/common_platform_service/20230728213935489/20230728213935489.html |
| 三方模型服务协议和使用条款清单 | https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/common_product_agreement/20260207131114217/20260207131114217.html |
| 百炼服务特别说明 | https://help.aliyun.com/zh/model-studio/bailian-service-notes |
| 百炼相关协议总览 | https://help.aliyun.com/zh/model-studio/related-agreements |
| 国际站条款（海外服务适用） | https://www.alibabacloud.com/help/zh/legal/latest/alibaba-cloud-international-website-product-terms-of-service-v-3-8-0 |

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## 五、待办

- [x] 智谱 GLM 协议全文抓取（云市场合同）：禁止转售/分许可，仅"与自有产品结合向公众提供"例外（2026-08-08）
- [x] Kimi 月之暗面协议全文抓取（2026-07-30 版）：不可再许可，仅"内部使用/向最终用户提供服务"（2026-08-08）
- [ ] 硅基流动 DeepSeek / 万擎 Vanchin 云市场协议抓取确认
- [ ] **联系阿里云百炼商务申请书面转售/分销授权**（关键路径，阻塞上线合规）
- [ ] 函询智谱/月之暗面/稀宇的分销合作通道（或评估应用层模式改造）
- [ ] AIGC 标识义务落地：网关生成内容显式/隐式标识方案
- [ ] 确认走百炼国内站还是国际站（涉及条款适用 + 海外合规 + 数据出境）
- [ ] 将授权文件纳入上线检查清单