# 全球 Top3 算力中转站合规调研

> 调研日期：2026-08-08
> 数据来源：各平台官网公开条款（实时抓取）
> 用途：DoTouch.AI 出海合规参考（ToS/隐私/支付/转售/区域限制等）

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## 一、Top3 平台概况

| 排名 | 平台 | 主体 | 定位 | 规模 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | **OpenRouter** | OpenRouter, Inc.（美国） | LLM API 聚合路由（中转站标杆） | 700+ 模型、多 provider 路由、预付费 Credits |
| 2 | **Together AI** | Together Computer, Inc.（美国特拉华州） | 开源模型托管 + 推理基础设施 | Series C、自有 GPU 集群、YC 合作 |
| 3 | **Fireworks AI** | Fireworks AI Inc.（美国旧金山） | 高性能推理平台 | 开源模型推理、企业级（ToS 为 PDF，细节待补） |

> 注：均为美国公司，适用美国法律体系；Fireworks 条款为 PDF 未能解析全文，要点标注待补。

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## 二、OpenRouter 合规特点（条款抓取 2026-07-29 版）

### 2.1 基本盘
- **辖区**：美国公司；**强制仲裁**条款（放弃陪审团/集体诉讼）
- **年龄**：≥13 岁；<18 岁需监护人同意
- **账号**：个人/组织双类型；组织账号可配置 prompt 日志、零留存、模型训练等开关

### 2.2 预付费与支付（重要参考）
- 仅预付费 Credits：**单笔 $5 ~ $25,000**
- 退款：**24 小时内**可退未用 Credits（平台费不退）；加密货币支付**永不退款**
- Credits **365 天过期**；可设置自动充值（低于阈值自动扣款）
- 支付渠道：Stripe（美元）+ Coinbase（加密货币，需声明资金来源合法）
- 促销 Credits：不可退款、不可转让、可随时撤销

### 2.3 模型条款（Model Terms）——中转站核心机制
- 用户必须遵守**每个模型的独立条款**（Model Terms），OpenRouter 不担保模型可用性
- **Restricted Models（区域限制）**：模型商可限制特定国家/地区用户访问；用户**不得用 VPN/代理绕过**，违反即终止（§5.7）
- 模型商可随时增减受限模型；OpenRouter 可因模型商要求暂停用户访问
- 用户需对下游客户（嵌入服务的终端用户）遵守 Model Terms 负责（§5.2 责任下沉）

### 2.4 转售禁令（⚠️ 与 DoTouch 业务直接相关）
- **§7.4 明令禁止**："access the Site or Service for purposes of **reselling API access to Models** or otherwise developing a **competing service**"
- 即：OpenRouter 的客户**不得把 OpenRouter 的 API 转售**给他人——作为聚合平台，它把自己定位为"终端"而非"上游批发"

### 2.5 数据与隐私
- 输入/输出默认不存储（除非用户 opt-in prompt 日志）；提供 **DPA**（数据处理协议）供企业签署
- OpenRouter 尽量对模型训练 opt-out；输入仅用于"分类统计"（匿名化，用于 Rankings）
- 提供 **ZDR（零数据留存）** 选项（组织账号可强制开启）

### 2.6 内容与安全
- 禁止：非法用途、爬虫、多账号绕过限额、**未经授权 Red Teaming**（提示注入/越狱需书面申请）
- 敏感用途（医疗/金融/面向公众）用户自担合规责任（§5.6）

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## 三、Together AI 合规特点（条款抓取 2026-05-19 版）

### 3.1 基本盘
- **主体**：Together Computer, Inc.（特拉华州）；**加州法律**管辖；DMCA 代理人地址：旧金山 Rhode Island St 251
- **年龄**：≥13 岁，且需满足所在国数字同意年龄
- 条款变更无需明示同意（继续使用即接受）

### 3.2 转售与竞争限制（同样核心）
- **§4.3(d)**：禁止 "transfer, distribute, **resell**, lease, license, or assign the Services or otherwise offer the Services on a standalone basis"
- **§4.3(c)**：禁止使用服务**开发与本公司竞争的产品/服务**或进行竞争分析/基准测试
- 结论：**美国头部中转/推理平台均禁止下游转售**——行业共识

### 3.3 敏感数据限制（与 AI 客服场景相关）
- **§4.1 禁止传输**：金融/医疗信息及敏感个人数据（社保号、驾照、出生日期、银行账号、护照/签证号、信用卡号）
- 影响：ToS 层面禁止用户上传敏感数据；平台侧需有内容过滤与条款告知

### 3.4 数据（ZDR）
- 隐私设置选择 "No" = **Zero Data Retention（ZDR）**：数据/输出不存储、不训练、仅处理该请求
- ZDR 从开启时刻生效；开启前数据不受保护

### 3.5 付费
- 预付费余额 + **自动续充**（低于阈值自动扣款授权）；费用不可退款
- 延迟结算方式（ACH/电汇）需到账后方可用

### 3.6 责任框架
- IP 侵权赔偿上限 **$1,000,000**；责任上限 = 前 12 个月实付金额
- 第三方模型条款冲突时**模型条款优先**（§2.4）
- 第三方模型再分发/修改造成的索赔不在赔偿范围（§12）

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## 四、Fireworks AI 合规特点（待补）

- 美国主体（旧金山）；ToS 版本 7.10.26，PDF 未能自动解析（原始文件已留存）
- 已知模式：与美国头部一致（预付费、加州法律、禁止转售/竞争使用、DMCA 合规）
- **待办**：人工阅读 PDF 补充要点

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## 五、横向对比表

| 维度 | OpenRouter | Together AI | Fireworks AI |
|---|---|---|---|
| 辖区/法律 | 美国/仲裁 | 特拉华州/加州法 | 美国（待补） |
| 最低年龄 | 13+ | 13+（含本国数字同意年龄） | 待补 |
| 计费模式 | 预付费 Credits（$5–25k/笔） | 预付费 + 自动续充 | 预付费（待补） |
| 退款 | 24h 内可退未用部分 | 不可退款 | 待补 |
| 转售禁令 | ✅ 明令禁止 | ✅ 明令禁止 | 待补 |
| 区域限制 | ✅ Restricted Models + 禁 VPN 绕过 | 出口法合规（通用条款） | 待补 |
| 数据留存 | 默认不留存 + ZDR + DPA | ZDR 选项 | 待补 |
| 敏感数据 | 用户自担（医疗/金融场景） | 明令禁止传输 | 待补 |
| 模型条款 | 每模型独立条款 + 责任下沉 | 模型条款优先 | 待补 |
| 仲裁/法院 | 强制仲裁 | 加州法院 | 待补 |

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## 六、对 DoTouch.AI 的关键启示（合规行动计划）

### ⚠️ 最高优先级：转售授权确认
1. **上游授权**：DoTouch 转售的是**阿里云百炼（DashScope）**的模型 API——必须向阿里云确认**百炼服务条款是否允许分销/转售**（美国平台均禁转售，阿里云百炼条款需单独核实；若不允许，需申请渠道合作/分销协议）
2. **下游传导**：参考 OpenRouter §5.2，DoTouch 的 ToS 必须要求**终端用户遵守各模型上游条款**（责任下沉条款）

### 高优先级：区域与出口合规
3. **受限区域**：国产模型服务海外需确认上游区域限制（百炼国际站 vs 国内站）；DoTouch 部署香港、服务越南/全球，需与上游书面确认可用区域
4. **美国出口管制（EAR）**：如上游模型受中国出口管制或美国再出口管制影响，需评估（国产模型对中国出口管制通常宽松，但需留档）

### 中优先级：平台条款设计（对齐行业标准）
5. **预付费 + 退款窗口**：参考 OpenRouter（24h 退款窗口 + 365 天过期）设计 DoTouch 充值条款
6. **ZDR 选项**：为用户提供零数据留存开关（营销卖点 + 合规加分）
7. **敏感数据条款**：ToS 禁止金融/医疗/敏感个人信息上传（对齐 Together §4.1）
8. **内容政策**：禁止非法/淫秽/侵权/未成年人伤害内容 + DMCA 通知流程
9. **年龄门槛**：13+（越南数字同意年龄核查）
10. **多语言条款**：vi/en/zh 三语 ToS + 隐私政策（越南《个人数据保护法令》PDPD 2023 合规）
11. **数据出境**：服务端在境外（香港），用户数据跨境需符合越南 PDPD + 中国《数据出境安全评估办法》（若涉及国内用户数据）

### 支付合规
12. MoMo/ZaloPay 需越南主体或合规聚合商；Stripe/PayPal 需企业主体 + KYC/AML 合规；加密货币支付（参考 OpenRouter Coinbase 通道）暂不启用

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## 七、待办清单

- [x] **阿里云百炼条款确认（2026-08-08）**：百炼服务协议 §4.6 默认禁止转售，但保留"**书面许可**"通道——详见 `alibaba-bailian-terms-20260808.md`（三方模型需逐家授权：智谱/月之暗面/稀宇/硅基流动）
- [ ] 联系阿里云商务申请书面转售/分销授权（关键路径）
- [ ] Fireworks AI ToS PDF 人工补读
- [ ] 越南 PDPD 合规细则调研（数据本地化/跨境传输登记）
- [ ] 起草 DoTouch ToS/隐私政策（vi/en/zh 三语，对齐行业模板）
- [ ] 上线前合规检查清单（年龄门槛/内容过滤/ZDR/退款条款/敏感数据）

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*参考原文链接：openrouter.ai/terms（2026-07-29）、together.ai/terms-of-service（2026-05-19）、fireworks.ai/terms-of-service（PDF）*